Картина переносит зрителя в начало трехсотого столетия нашей эры, когда близится закат китайской династии Хань. Первый министр государства под видом исполнения воли императора стремится поработить княжества на юге страны. Ему несложно дается реализация своих нездоровых геополитических амбиций: ведь благообразные южане предпочитают битве выжидание и отступление в горы. Все меняется, когда в борьбу за свободу Юга вмешивается молодой дипломат по имени Чжугэ Ляну. Ему удается заручиться поддержкой наместника: великого военного стратега, у которого в женах, ко всему прочему, прекраснейшая из женщин...